รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบทั้งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในรอบปี 2560 (สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2560) คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง ทั้งนี้ มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ดังนี้
นายสุวิทย์ จินดาสงวน ประธาน เข้าร่วมประชุม 4/4 ครั้ง
นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการ เข้าร่วมประชุม 4/4 ครั้ง
นายธิติพันธุ์ เชื้อบุญชัย กรรมการ เข้าร่วมประชุม 4/4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ผู้บริหารระดับสูง และผู้เกี่ยวข้อง ร่วมประชุมตามวาระต่างๆ เพื่อสอบถามข้อมูลในประเด็นต่างๆเพื่อให้การตรวจสอบและการสอบทานมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 1 ครั้งเพื่อปรึกษาหารือกันอย่างเป็นอิสระถึงข้อมูลที่มีความสำคัญในการจัดทำงบการเงิน ข้อคิดเห็น ขอบเขต แผนงานและแนวทางการสอบบัญชีประจำปีของผู้สอบบัญชี มีการประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการโดยไม่มีหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 1 ครั้งเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานและคุณภาพงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้
1.
สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินและความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลที่สำคัญของรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี 2560 (สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2560) ของบริษัท และบริษัทย่อย สอบทานประเด็นเกี่ยวกับนโยบายการบัญชีที่สำคัญ รายการที่ไม่ใช่รายการปกติที่มีนัยสำคัญ ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทซึ่งผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี โดยในการพิจารณาได้เชิญผู้บริหารฝ่ายบัญชีการเงิน ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงทุกครั้งก่อนที่จะให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า กระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่า รายงานทางการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ได้แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันต่อเวลา เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ใช้งบการเงิน
2.
สอบทานระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ ซึ่งสอดคล้องกับผลการประเมินของผู้สอบบัญชีที่ได้รายงานไว้ว่าไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ รวมทั้งพิจารณาผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของฝ่ายจัดการตามกรอบแนวทางปฏิบัติด้านการควบคุมภายในของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO 2013) โดยใช้ “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน” ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนดไว้เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล 56-1
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอกับการดำเนินธุรกิจ โดยไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญอันอาจจะกระทบต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
3.
สอบทานการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ซึ่งบริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยงและติดตามการบริหารความเสี่ยงของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส รวมทั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้เข้าประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงว่าเป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมและสถานการณ์ต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอก เพียงพอที่จะทำให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
4.
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและกำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย และดำเนินกิจการต่างๆ อย่างถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อบ่งชี้ที่ทำให้เชื่อว่า มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตาม และ/หรือ การปฏิบัติที่ชัดเจนหรือขัดแย้งกับข้อกำหนด ระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
5.
สอบทานการตรวจสอบภายในของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมตรวจสอบภายใน เป็นไปอย่างมีอิสระและมีประสิทธิผล โดยให้ความเห็นชอบต่อแผนการตรวจสอบประจำปีที่จัดทำขึ้นตามความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท ความเพียงพอของบุคลากร และได้ติดตามความคืบหน้าของการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกไตรมาส โดยจัดให้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งมีการสนับสนุนการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบทั้งในด้านบุคลากรและการปฏิบัติงานตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเหมาะสม เพียงพอและมีประสิทธิผล ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
6.
สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ซึ่งบริษัทมีคณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee) ทำหน้าที่สนับสนุนและให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรับเรื่องร้องเรียนเพื่อเป็นช่องทางให้พนักงาน ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแส เกี่ยวกับการทุจริต การประพฤติมิชอบหรือการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ และมีหน่วยงานรับผิดชอบในการจัดการข้อร้องเรียนดังกล่าวให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
7.
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงประเด็นการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการตรวจสอบมีการสอบทานความเหมาะสมเกี่ยวกับวิธีปฏิบัติในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในระหว่างปี โดยบรรจุเป็นวาระหลักในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนสอบทานให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ ในวาระการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่บริษัทว่าจ้างเข้าชี้แจง ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการทำรายการ หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา ประโยชน์ที่จะมีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง เช่น การคำนวณมูลค่ารายการ การขออนุมัติเข้าทำรายการ การเปิดเผยข้อมูล เป็นต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวที่เกิดขึ้นระหว่างปี 2560 เป็นรายการที่สมเหตุผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน
8.
พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2560-2561 เพื่อเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี คุณภาพของผลงานการตรวจสอบที่ผ่านมา ทักษะ ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ของผู้สอบบัญชี รวมถึงความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ มีมติเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง นางวิไล บูรณกิติโสภณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3920 และ/หรือ นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4195 และ/หรือ นางสาวนภาพร สาธิตธรรมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 7494 จาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2560-2561 โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 1,000,000 บาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปีที่แล้ว เนื่องจากในปี 2560 มีรอบระยะเวลาบัญชี 9 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 และสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 ในขณะที่รอบปีบัญชีของปี 2560-2561 มีระยะเวลา 12 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2560 และสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2561
9.
พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่ากฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบยังคงสอดคล้องกับประกาศและแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองแบบรายบุคคลและแบบรายคณะ ตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งผลการประเมินการปฏิบัติงานอยู่ในระดับที่น่าพอใจโดยได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ต่อฝ่ายจัดการ และกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง
สรุปในภาพรวมปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎบัตรที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนและเป็นอิสระเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ รวมทั้งการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม รวมทั้งผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(นายสุวิทย์ จินดาสงวน)
ประธานกรรมการตรวจสอบ