รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย และการบริหารจัดการ โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันศุกร์ที่ 24 มิถุนายน 2559 ที่ประชุมมีมติแต่งตั้ง นายธิติพันธุ์ เชื้อบุญชัย เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ มีผลตั้งแต่วันที่ 27 มิถุนายน 2559
สรุปวาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2559 ดังนี้
- 1 มกราคม 2559 ถึง 26 มิถุนายน 2559 ประกอบด้วย นายสุวิทย์ จินดาสงวน เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และ นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ เป็นกรรมการตรวจสอบ
- 27 มิถุนายน 2559 ถึง 31 ธันวาคม 2559 ประกอบด้วย นายสุวิทย์ จินดาสงวน เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และ นายธิติพันธุ์ เชื้อบุญชัย เป็นกรรมการตรวจสอบ
ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสซึ่งสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้
สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินและความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลที่สำคัญของรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี 2559 ของบริษัท และบริษัทย่อย รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทซึ่งผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี โดยในการพิจารณาได้เชิญผู้บริหารฝ่ายบัญชีการเงินและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงทุกครั้งก่อนที่จะให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีอย่างเป็นทางการโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมจำนวน 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือกันอย่างเป็นอิสระถึงข้อมูลที่มีความสำคัญในการจัดทำงบการเงิน ข้อคิดเห็น ขอบเขต แผนงาน และแนวทางการสอบบัญชีประจำปีของผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า กระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่า รายงานทางการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ได้แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันต่อเวลา เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ใช้งบการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ ซึ่งสอดคล้องกับผลการประเมินของผู้สอบบัญชีที่ได้รายงานไว้ว่าไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ รวมทั้งพิจารณาผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของฝ่ายจัดการตามกรอบแนวทางปฏิบัติด้านการควบคุมภายในของ The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO 2013) โดยใช้ “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน” ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนดไว้เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล 56-1
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจ
สอบทานการตรวจสอบภายในของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมตรวจสอบภายใน เป็นไปอย่างมีอิสระและมีประสิทธิผล โดยให้ความเห็นชอบต่อแผนการตรวจสอบประจำปีที่จัดทำขึ้นตามความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท ความเพียงพอของบุคลากร และได้ติดตามความคืบหน้าของการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกไตรมาส โดยจัดให้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง และการประชุมกับผู้บริหารเป็นการเฉพาะเพื่อสอบทานการปฏิบัติงาน และคุณภาพงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งมีการสนับสนุนการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบทั้งในด้านบุคลากรและการปฏิบัติงานตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเหมาะสม เพียงพอและมีประสิทธิผล ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
สอบทานการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ซึ่งบริษัท มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) ทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยงและติดตามการบริหารความเสี่ยงของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส รวมทั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้เข้าประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงว่าเป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัท มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมและสถานการณ์ต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอก เพียงพอที่จะทำให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ซึ่งบริษัทมีคณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee) ทำหน้าที่สนับสนุนและให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรับเรื่องร้องเรียนเพื่อเป็นช่องทางให้พนักงาน ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแส เกี่ยวกับการทุจริต การประพฤติมิชอบหรือการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ และมีหน่วยงานรับผิดชอบในการจัดการข้อร้องเรียนดังกล่าวให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงประเด็นการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการตรวจสอบมีการสอบทานความเหมาะสมเกี่ยวกับวิธีปฏิบัติในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในระหว่างปี โดยบรรจุเป็นวาระหลักในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนสอบทานให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ ในวาระการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่บริษัทว่าจ้างเข้าชี้แจง ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการทำรายการ หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา ประโยชน์ที่จะมีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง เช่น การคำนวณมูลค่ารายการ การขออนุมัติเข้าทำรายการ การเปิดเผยข้อมูล เป็นต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวที่เกิดขึ้นระหว่างปี 2559 เป็นรายการที่สมเหตุผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน
พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2560 เพื่อเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี คุณภาพของผลงานการตรวจสอบที่ผ่านมา ทักษะ ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ของผู้สอบบัญชี รวมถึงความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบ มีมติเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง นางวิไล บูรณกิติโสภณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3920 และ/หรือ นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4195 และ/หรือ นางสาวนภาพร สาธิตธรรมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 7494 จาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2560 โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 880,000 บาท ซึ่งลดลงจากปีที่แล้ว เนื่องจากมีการเปลี่ยนรอบระยะเวลาบัญชีจากเดิมเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี เป็นเริ่มต้นในวันที่ 1 ตุลาคมและสิ้นสุดวันที่ 30กันยายนของทุกปี โดยเริ่มรอบปีบัญชีแรกของการเปลี่ยนแปลงในปี 2560 ซึ่งจะมีระยะเวลา 9 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 และสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560
ความเห็นต่อภาพรวมในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนและเสนอแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่ากฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบยังคงสอดคล้องกับประกาศและแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองแบบภาพรวมเป็นรายคณะตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผลการประเมินการปฏิบัติงานอยู่ในระดับที่น่าพอใจโดยได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วน ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ต่อฝ่ายจัดการและกรรมการบริษัท อย่างต่อเนื่อง
(นายสุวิทย์ จินดาสงวน)
ประธานกรรมการตรวจสอบ